智慧松德：拟转让股权所涉及中山松德印刷机械有限公司股东全部权益资产评定估计报告

  松德智慧装备股份有限公司拟转让股权 所涉及中山松德印刷机械有限公司 股东全部权益资产评定估计报告 联信（证）评报字[2017]第A0302号 评协备案号码：7 广东联信资产评定估计土地房地产估价有限公司 二〇一七年六月一日 目 录 第一部分 声明及提示 ..................................................................................1 第二部分 摘要 ...............................................................................................3 第三部分 正文 ...............................................................................................6 一、委托人、被评估单位和其他评估报告使用人概况 ........................................... 6 二、评估目的 ................................................................................................................. 9 三、评估对象和评估范围 ............................................................................................ 9 四、价值类型 ............................................................................................................... 14 五、评估基准日........................................................................................................... 14 六、评估依据 ............................................................................................................... 15 七、评估方法 ............................................................................................................... 18 八、评估程序实施过程和情况 .................................................................................. 23 九、评估假设 ............................................................................................................... 25 十、评估结果 ............................................................................................................... 26 十一、特别事项说明 .................................................................................................. 28 十二、评估报告使用限制说明 .................................................................................. 28 十三、评估报告日 ...................................................................................................... 30 第四部分 附件 一、 中山松德印刷机械有限公司资产评定估计汇总表及明细表（资产基础法） 二、 中山松德印刷机械有限公司收益法评估结果表 三、 松德智慧装备股份有限公司营业执照（复印件） 四、 中山松德印刷机械有限公司营业执照（复印件） 五、 中山松德印刷机械有限公司专项审计报表（复印件） 六、 资产权属证明资料（复印件） 七、 委托人承诺函（复印件） 八、 被评估单位承诺函（复印件） 九、 广东联信资产评定估计土地房地产估价有限公司营业执照（复印件） 十、 广东联信资产评定估计土地房地产估价有限公司资产评估资格证书（复印件） 十一、 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司证券期货相关业务评估资格证 书（复印件） 十二、 注册资产评估师资格证书（复印件） 第一部分 声明及提示 我们郑重声明： (一) 本评估报告是依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发 布的资产评估执业准则和职业道德准则编制的。 (二) 委托人或者本评估报告使用人应当按照法律规定和本评估报告载明的使用 范围使用评估报告；委托人或者本评估报告使用人违反前述规定使用评估报告的，本 资产评估机构、资产评估师和其他资产评估专业人员不承担责任。 本评估报告仅供委托人、评估委托合同中约定的其他评估报告使用人和国家法律、 法规规定的评估报告使用人使用；除此之外，任何机构和个人不能由于得到评估报告而 成为评估报告的使用人。 本资产评估机构、资产评估师和其他资产评估专业人员提示评估报告使用人应当正 确理解评估结果，评估结果不等同于评估对象可实现的价格，评估结果不应当被认为是 对评估对象可实现价格的保证。 (三) 本资产评估机构、资产评估师和其他资产评估专业人员遵循独立、客观和公 正的原则，遵守有关法律、法规和资产评估准则的规定，并对所出具的评估报告依法 承担责任。 (四) 评估对象涉及的资产、负债清单及未来经营规划由被评估单位申报并经其采 用签字、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和相关当事人依法对其提供资料的 真实性、合法性、完整性负责。 (五) 本资产评估机构及资产评估师与评估报告中的评估对象没有现存或者预期 1 的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。 (六) 资产评估师已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已对 评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资 产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托 人及相关当事人完善产权以满足出具评估报告的要求。 (七) 本资产评估机构出具的评估报告中的分析、判断和结果受评估报告中假设和 限定条件的限制，评估报告使用人应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、 特别事项说明及其对评估结果的影响。 (八) 资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的职业资质和相关专业 评估经验。除已在评估报告中披露的运用评估机构或专家的工作外，评估过程中没有 运用其他评估机构或专家的工作成果。 (九) 被评估单位可能存在的其他影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时未作特别 说明而评估专业人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估专业人员 不承担相关责任。 2 第二部分 摘要 重要提示 以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详 细情况和合理理解评估结果，应当阅读资产评估报告正文。 委托人：松德智慧装备股份有限公司（以下简称“智慧松德”） 被评估单位：中山松德印刷机械有限公司（以下简称“松德印机”） 评估目的：根据《资产评估业务约定书》，智慧松德拟转让股权，需对松德印机股 东全部权益进行评估，本次资产评估结果作为该经济行为计算相关资产价值的参考。 评估范围与对象：本次评估对象是松德印机的股东全部权益，评估范围是松德印 机的全部资产（包括：流动资产和非流动资产等）及相关负债。 价值类型及其定义：本次评估的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和 自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，评估对象在评估基准日进行 正常公平交易的价值估计数额。 评估基准日：2017 年 3 月 31 日 评估程序实施过程：接受委托、资产清查、评定估算、评估汇总和出具报告 主要评估方法：资产基础法和收益法 评估结果： （一） 运用资产基础法评估结果 运用资产基础法，评估基准日 2017 年 3 月 31 日时，松德印机全部资产账面值为 41,244.31 万元，评估值为 41,678.58 万元，增幅 1.05%；负债账面值为 13,787.52 万元， 3 评估值为 13,787.52 万元，无增减；净资产账面值为 27,456.79 万元，评估值为 27,891.06 万元，增幅 1.58%。（评估结果详细情况见评估明细表） （二） 运用收益法评估结果 本次运用收益法，松德印机股东全部权益评估值为人民币 16,301.86 万元，增幅-41.55%。 （三） 评估结果分析和应用 经对两种评估方法的评估程序进行复核和分析，我们认为：资产基础法评估是以 资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动， 这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益 为价值标准，反映的是资产的产出能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到 宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。 松德印机承接原智慧松德的凹版印刷机及其成套设备的研发、生产及销售业务，且 承接智慧松德历史年度形成的印刷机械相关债权债务及存货等资产，使其正常经营在 市场上的竞争力受到影响，松德印机成立的时间较短，缺乏历史经营数据，会对预测企 业未来收益的主观性和精确性造成误差，而资产基础法从企业购建角度反映了企业的价 值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此，结合本次评估目的， 我们选用资产基础法的评估结果作为本次资产评估报告的评估结果。 经分析，本次选用资产基础法的评估结果作为评估结果，松德印机股东全部权益 的评估值为人民币 27,891.06 万元。 特别事项说明： （一） 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对松德印机截至 2017 年 03 月 31 日资 产负债进行了审计工作，并出具了瑞华审字[2017]48390012 号审计报告，本次评估以此 4 报告审定数作为评估的账面价值。 （二） 本次评估的松德印机的应收账款、预付账款等债权由智慧松德转入，对于债 权可能形成的风险损失，本次评估参照账龄分析的方法进行估计，可能与实际可收回金 额存在差异，特提请报告使用者注意。 （三） 截止评估基准日 2017 年 3 月 31 日，上述由智慧松德转入松德印机的预收帐 款，一部分对应发出商品尚未结转销售，一部分对应发出配件或材料未开票结转销售。 客户购买的产品（或配件材料）均已经发货，是不需要松德印机承担的债务，如果由此 产生的任何纠纷由智慧松德承担。 （四） 本次收益法评估中未来盈利预测是建立在被评估单位管理层制定的盈利预 测基础上的。被评估单位管理层对其提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据和资 料的真实性、科学性和完整性，以及企业未来盈利预测的合理性和可实现性负责。 （五） 本次评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对被评估单位未来经营的 一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因 素，则会影响盈利预测的实现程度。我公司并不保证上述假设可以实现，也不承担实 现或帮助实现上述假设的义务。 我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制， 评估报告使用人应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对 评估结果的影响。 评估结果的有效使用期限：本评估结果自评估基准日起一年内有效，即评估结果 有效期为 2017 年 3 月 31 日至 2018 年 3 月 30 日。 评估报告日：本评估报告日为二〇一七年五月三十一日，是评估专业意见形成日。 5 第三部分 正文 资产评估报告 联信（证）评报字[2017]第 A0302 号 松德智慧装备股份有限公司： 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“本公司”）接受贵单位委托， 根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按 照必要的评估程序，对贵单位拟转让股权所涉及的松德印机股东全部权益在 2017 年 3 月 31 日所表现的市场价值进行了评估，现将资产评估情况报告如下： 一、委托人、被评估单位和其他评估报告使用人概况 （一） 委托人概况 1、 基本情况 名称：松德智慧装备股份有限公司（以下简称“智慧松德”） 统一社会信用代码/注册号：77N 公司类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股) 住所：中山市南头镇东福北路 35 号 法定代表人：郭景松 注册资本：人民币伍亿捌仟陆佰壹拾捌万零伍佰零叁元 成立日期：1997 年 04 月 18 日 营业期限：1997 年 04 月 18 日至长期 经营范围：研发、生产、安装、销售：卷筒材料、印刷、涂布自动化专用设备； 6 智能机器人、自动化装备、智能自动化生产系统、物流仓储系统、生产辅助系统、控 制软件、智能化数控系统、信息技术与网络系统的设计、开发、技术咨询、服务、转 让；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的设备、零配件、辅助材料 及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） （二） 被评估单位概况 1、 基本情况 企业名称：中山松德印刷机械有限公司（以下简称“松德印机”） 统一社会信用代码：44Y 注册地址：中山市南头镇东福北路 35 号第一栋 法定代表人：郭景松 注册资本：10000 万元人民币 实收资本：10000 万元人民币 公司类型：有限责任公司（法人独资） 经营范围：印刷设备、复合设备及相关配套设备和其它零配件、辅助材料等的： 研发、生产、安装、销售，货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 成立日期：2015 年 06 月 01 日 营业期限：2015 年 06 月 01 日至长期 2、 历史沿革 松德印机系由智慧松德出资设立的有限责任公司，注册资本为人民币 10,000 万 7 元，实收资本为人民币 10,000 万元。松德印机承接原智慧松德的凹版印刷机及其成套 设备的研发、生产及销售业务。 截至本次评估基准日 2017 年 3 月 31 日，松德印机的股权结构如下表： 序号 股东名称 投入资本金金额（万元） 股比（%） 1 智慧松德 10,000.00 100 合计： 10,000.00 100 3、 公司财务状况 松德印机财务状况如下： 资产情况： 金额单位：人民币万元 项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 3 月 31 日 资产总额 7,328.41 26,562.45 41,244.31 负债总额 3,208.40 6,279.13 13,787.52 净资产 4,120.01 20,283.32 27,456.79 损益情况： 金额单位：人民币万元 项目 2015 年 2016 年 2017 年 1-3 月 营业收入 276.31 6,887.13 1,036.15 营业利润 -503.80 -1,395.63 -1,208.64 净利润 -379.99 -958.32 -1,204.90 注：2015、2016 年度数据来源于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具瑞 华深圳审字[2016]48390039、[2017]48390021 号无保留意见审计报告；2017 年 1-3 月数 据均来源于瑞华会计师事务所分别出具瑞华审字[2017]48390012 号无保留意见审计报 告。 （三） 委托人与被评估单位的关系 委托人为被评估单位的股东。 （四） 委托人以外的其他报告使用人 根据《资产评估业务约定书》的约定，被评估单位以及国家法律、法规规定的报 8 告使用人，为本报告的合法使用人。 除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不能 由于得到评估报告而成为评估报告使用人。 二、评估目的 根据《资产评估业务约定书》，智慧松德拟转让股权，需对松德印机股东全部权益 进行评估，本次资产评估结果作为该经济行为计算相关资产价值的参考。 三、评估对象和评估范围 （一） 评估对象和评估范围 本次评估的对象是松德印机的股东全部权益，评估范围是松德印机的全部资产（包 括：流动资产和非流动资产等）及相关负债。评估基准日时主要资产及负债概况见下 表（金额单位：人民币元）： 序号 科目名称 账面价值 核算内容 1 一、流动资产合计 240,788,276.70 2 货币资金 9,379,357.10 包括现金、银行存款、其他货币资金 3 应收票据 9,163,244.00 应收产品销售的银行承兑汇票 4 应收账款 67,948,174.22 主要是应收产品销售货款 5 预付账款 5,358,256.63 主要为预付的材料款、备件等款项 6 其他应收款 431,511.76 主要为员工借款、其他单位往来、保证金等 7 存货 119,021,849.60 包括原材料、在产品、发出商品、库存商品等 8 其他流动资产 29,485,883.39 主要是待抵扣增值税、所得税等 9 二、非流动资产合计 171,654,841.46 10 固定资产 127,009,599.10 包括房屋建筑物、机器设备、电子设备等 11 无形资产 40,947,705.29 厂区房屋占用的土地使用权、专利等 12 递延所得税资产 3,697,537.07 所得税纳税差异形成的递延资产 9 序号 科目名称 账面价值 核算内容 13 三、资产总计 412,443,118.16 14 四、流动负债合计 137,875,174.94 15 应付账款 10,737,277.92 应付材料款 16 预收账款 55,608,154.03 预收设备货款 17 应付职工薪酬 1,109,168.00 工资、奖金、津贴和补贴 18 应交税费 766,165.87 预提房产土地税、个税、堤围费、印花税等 19 其他应付款 69,654,409.12 主要是松德智慧装备股份有限公司材料款、其他代扣款等 20 五、负债合计 137,875,174.94 21 六、净资产 274,567,943.22 评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，经瑞华会计师事 务所（特殊普通合伙）审计。 （二） 对企业价值影响较大的资产组合的法律权属状况、经济状况和物理状况 1、 存货 存货账面净值 119,021,849.60 元，主要包括原材料、库存商品、在产品、发出商品 等。其中： （1）原材料账面价值 20,771,598.43 元，已经计提跌价准备 5,388,810.80 元，账面 净值 15,382,787.63 元； （2）库存产品账面价值 54,843,726.64 元，已经计提跌价准备 20,302,268.95 元， 账面净值 34,541,457.69 元； （3）在产品账面价值 38,582,145.61 元，已经计提跌价准备 7,704,823.61 元，账面 净值 30,877,322.00 元； （4）发出商品账面价值 43,044,619.16 元，已经计提跌价准备 4,824,336.88 元，账 面净值 38,220,282.28 元。 10 2、房屋建筑物类 本次评估范围的房屋建筑物类资产共 5 项，账面原值 114,153,434.96 元，净值 112,203,300.00 元。评估基准日时，房屋建筑物均处于正常使用状态。房屋建筑物已办理 产权证明，权属人为中山松德印刷机械有限公司。评估范围内的房屋建筑物所占用的土 地权利性质为出让，开发程度为宗地红线外“五通”，宗地红线内场地平整。列入本次评 估范围的房屋建筑物情况详见下表： 详细 房屋 建筑面积 序号 权证编号 建筑物名称 结构 层数 建成年月 地址 用途 （㎡） 三厂高速多色装配 1 钢、钢混 1层 2012 年 2 月 21,450.19 车间（5#厂房） 三厂机加厂房（1#、 2 中山 钢架 1层 2013 年 4 月 10,347.24 粤（2016） 2#、3#、4#厂房） 市南 中山市不动 头镇 3 办公楼 工业 钢、钢混 5层 2009 年 6 月 1,903.29 产权第 东福 0218195 号 三厂宿舍楼及研发 北路 4 35 号 钢筋混凝土 5层 2013 年 7 月 16,498.18 中心（工业宿舍楼） 三厂工业办公楼 5 钢筋混凝土 4层 2015 年 4 月 7,053.85 （工业配套设施） 合计 57,252.75 3、设备类 松德印机设备账面原值 18,094,578.55 元，净值 14,806,299.10 元，主要包括： （1）机器设备账面原值 16,812,539.59 元，净值 14,012,086.85 元，为松德印机所 有的卧式加工中心、龙门加工中心、柔性版印刷机试验机等不同规格型号的机器设备， 合共 87 项。具体规格型号、购置日期等见提供的评估明细表； （2）电子设备账面原值 1,282,038.96 元，净值 794,212.25 元，为印机公司所有的 三厂监控系统、TCL 空调 278 套、空调整机等不同规格型号的机器设备，合共 79 项。 具体规格型号、购置日期等见提供的评估明细表。 11 经委托方提供的资产情况资料及评估人员现场勘查，评估范围内的机器设备、电子 设备均存置于中山市南头镇东福北路 35 号的经营场所内，设备外观维护保养状况尚可， 目前大部分处于使用状态、少部分闲置。委估设备为印机公司用于印刷设备、复合设备 及相关配套设备和其它零配件、辅助材料等。 4、土地使用权 评估范围内的土地共一宗，账面原值 41,495,134.52 元，净值 40,947,705.29 元。宗地 位于中山市南头镇东福北路 35 号，土地用途为工业，土地所有权属于国家，土地使用权 人为中山松德印刷机械有限公司，土地权利性质为出让，土地使用权面积为 61,401.6 平 方米，土地使用权终止日期至 2048 年 6 月 12 日。2016 年由松德智慧装备股份有限公司 投资转入。评估基准日时委托评估宗地已达到宗地红线外“五通”（通路、通上水、通下 水、通电、通讯），红线内场地平整。 （三） 企业申报的表外资产 1、松德印机和智慧松德共有的专利 序号 专利名称 专利号 发明人(设计者) 授权时间 专利类型 郭景松、张幸彬、徐洪玉、殷俊 1 一种芯轴压平装置 8.6 2014/9/10 发明专利 龙、曾小杰 一种全伺服传动加压套筒柔版印刷单 郭景松、张幸彬、徐洪玉、殷俊 2 2.X 2015/3/25 发明专利 元 龙、曾小杰 郭景松、张幸彬、徐洪玉、殷俊 3 一种机组式柔板印刷机 4.0 2013/7/17 实用新型 龙、曾小杰 一种机组式柔版印刷机平走纸可移动 郭景松、张幸彬、曾晓杰、余胜 4 7.6 2015/4/29 实用新型 翻转色间干燥风箱 群 郭景松、贺志磐、张幸彬、郑进、 5 一种印刷机刮刀装置 0.3 2015/4/29 实用新型 余杉 6 一种 LED-UV 冷光源凹版印刷机 3.9 贺志磐、解传红 2015/9/16 实用新型 7 一种 LED-UV 冷光源全凹版印刷机 3.1 贺志磐、解传红 2015/9/16 实用新型 郭景松、贺志磐、张幸彬、郑进、 8 走台装饰板 4.2 2015/6/24 外观设计 余杉 12 2、松德印机拥有的专利 序 专利名称 专利号 发明人(设计者) 授权时间 专利类型 号 套印木刺效果的热转移膜凹版印制 1 2.0 贺志磐、盤健贻、张幸彬、徐洪玉 2011/9/14 发明专利 方法以及热转移膜 2 印刷机压辊长度可调节的压印结构 7.3 贺志磐、徐洪玉、喻薛刚 2013/5/8 发明专利 3 印刷机的可调幅宽干燥风箱 5.0 贺志磐、徐洪玉、喻薛刚 2012/2/29 发明专利 实现凹版印刷联机定位冷烫及定位 4 8.5 贺志磐、徐洪玉、魏洪波、殷俊龙 2012/8/22 发明专利 C2 转移的工艺 郭景松、贺志磐、赵德宾、郑进、 5 一种收卷接料装置 5.9 2016/1/20 发明专利 秦启雄 6 多色组定位冷烫转移印刷机 1.X 张幸彬 2008/11/19 实用新型 7 一种张力控制机构 7.8 张幸彬 2009/1/28 实用新型 用于印刷机风干风箱的涡流式风嘴 8 7.X 郭景松 2011/1/12 实用新型 结构 用于印刷机的能对承印材料正反面 9 8.0 郭景松 2011/1/12 实用新型 加热的风箱 10 用于印刷机的分段式风箱 2.7 郭景松 2011/1/12 实用新型 11 一种模块组合式智能印刷机 0.6 贺志磐、鲁冰冰、徐洪玉 2012/1/18 实用新型 实现凹版印刷联机冷烫转移的印刷 12 1.X 贺志磐、徐洪玉、魏洪波、殷俊龙 2011/12/21 实用新型 机 13 一种实现凹版印刷联机 C2 的印刷机 0.2 贺志磐、徐洪玉、魏洪波、殷俊龙 2011/10/26 实用新型 郭景松、贺志磐、郑进、秦启雄、 14 一种宽幅湿式多功能复合机 5.7 2013/9/4 实用新型 黎勇平 郭景松、贺志磐、张幸彬、郑进、 15 一种收卷压辊机构 5.4 2014/9/10 实用新型 秦启雄 郭景松、贺志磐、张幸彬、郑进、 16 一种储料架结构 9.6 2015/4/29 实用新型 秦启雄 一种全 UV 油墨氮气保护电子轴传动 郭景松、贺志磐、张幸彬、郑进、 17 4.X 2015/4/29 实用新型 凹版的生产线 余杉 一种卫星式柔版印刷机可移动翻转 18 3.4 郭景松、张幸彬、曾晓杰、余胜群 2015/4/29 实用新型 色间烘箱 19 一种新型薄膜切断装置 9.4 郭景松、王建、余胜群 2015/6/24 实用新型 郭景松、贺志磐、梁佳华、罗卫强、 20 一种薄膜印刷的新型加热烘干系统 8.8 2015/6/24 实用新型 余胜群 21 一种封闭式刮刀腔新型卸压装置 7.6 郭景松、张幸彬、曾晓杰、吴友琪 2016/1/6 实用新型 22 一种柔版印刷机的横向套色机构 7.3 郭景松、张幸彬、曾晓杰 2016/1/6 实用新型 23 一种新型储纸架 5.7 郭景松、张幸彬、曾晓杰 2016/1/6 实用新型 13 序 专利名称 专利号 发明人(设计者) 授权时间 专利类型 号 24 一种凹版印刷色标跟踪识别结构 2.9 毛军、梁建勇、邱中原 2016/6/15 实用新型 25 一种二维码喷码装置 3.X 郭景松、余杉、王冰、黄亚东 2016/9/14 实用新型 26 UV-LED 层叠式凹版印刷系统 4.3 郭景松、王冰、王建、黄亚东 2016/9/14 实用新型 27 气胀轴安全卡盘机构 4.2 郭景松、孟宗发、吴文秋、黄亚东 2016/12/7 实用新型 28 一体式集中型主电柜 6.4 郭景松、贺志磐、曾晓杰、吴友琪 2016/12/7 实用新型 郭景松、秦启雄、汤从超、黄亚东、 29 一种防止飞墨的上墨装置 9.0 2016/12/7 实用新型 吴文秋 30 一种节能减排高速印刷机 1.2 郭景松、黄亚东、吴文秋、秦启雄 2016/12/7 实用新型 31 一种节能减排加热单元 6.2 郭景松、孟宗发、吴文秋、黄亚东 2016/12/7 实用新型 32 一种镭射纸印刷设备 0.X 郭景松、贺志磐、余杉 2016/12/7 实用新型 33 一种新型收卷切刀装置 9.6 郭景松、孟宗发、吴文秋、黄亚东 2016/12/7 实用新型 郭景松、秦启雄、孟宗发、吴文秋、 34 一种新型压印装置 8.5 2016/12/7 实用新型 黄亚东 郭景松、秦启雄、孟宗发、黄亚东、 35 一种移动式刮刀装置 7.1 2017/2/15 实用新型 吴文秋 36 凹印机 2.3 贺志磐 2013/7/17 外观设计 37 一种分切机分切抽条机构 9.6 郭景松、王建、余胜群 2015/4/29 实用新型 郭景松、贺志磐、张幸彬、郑进、 38 一种宽幅高速木纹纸印刷机 7.4 2015/4/29 实用新型 秦启雄 39 一种递墨机构 5.4 郭景松、王建、罗卫强、余胜群 2015/4/29 实用新型 （四） 引用其他机构出具的报告结果所涉及的资产 本次评估中未引用其他评估机构出具的报告结果。 四、价值类型 本次评估的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性 行事且未受任何强迫压制的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值 估计数额。 五、评估基准日 14 （一） 评估基准日 本项目资产评估基准日是 2017 年 3 月 31 日。 （二） 确定评估基准日所考虑的主要因素 1、 评估基准日的选定是委托人、被评估单位与评估机构共同商定的； 2、 本项目一切资产的评估计价标准均为评估基准日有效的价格标准，以人民币为 计价货币。 六、评估依据 （一） 行为依据 1、智慧松德董事会决议。 （二） 法律依据 1、 《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第四十六号，2016 年 7 月 2 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）； 2、 《中华人民共和国土地管理法》（2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大会 常务委员会第十一次会议第二次修正）； 3、 《中华人民共和国物权法》（2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会第五 次会议通过）； 4、 《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007 年 8 月 30 日第十届全国人民代 表大会常务委员会第二十九次会议修正）； 5、 《中华人民共和国专利法》（主席令第八号，2008 年 12 月 27 日第十一届全国 人民代表大会常务委员会第六次会议于三次修正）； 6、 《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日十二届全国人大常委会第六次 15 会议审议并通过，自 2014 年 3 月 1 日起实行）； 7、 《中华人民共和国会计法》（1999 年 10 月 31 日主席令 9 届第 24 号）； 8、 《中华人民共和国企业所得税法》（2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大 会第五次会议通过）； 9、 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007 年 11 月 28 日国务院第 197 次常务会议通过）； 10、 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第 50 号)； 11、 当地人民政府颁布的有关政策、规定、实施办法、通知等法规文件。 （三） 准则依据 1、 《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号）； 2、 《企业会计准则—应用指南》（财会[2006]18 号）； 3、 《资产评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18 号）； 4、 《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企[2004]20 号）； 5、 《中国资产评估协会关于印发资产评估准则––评估报告等 7 项资产评估准 则的通知》（中评协[2007]189 号）； 6、 《资产评估准则—无形资产》（中评协[2008]217 号）； 7、 《专利资产评估指导意见》（中评协[2008]217 号）； 8、 《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214 号）； 9、 《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227 号）； 10、 知识产权资产评估指南（中评协[2015]82 号）； 16 11、 《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014）； 12、 《房地产估价规范》（中华人民共和国国家标准 GB/T50291-2015）。 （四） 权属依据 1、 松德印机提供的企业法人营业执照、公司章程； 2、 不动产权证； 3、 材料及产品的购销合同； 4、 重要设备发票； 5、 其他产权资料。 （五） 取价依据 1、 企业提供的资产负债表及企业以前年度的审计报告； 2、 资产评估明细表等其他文件资料； 3、 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的专项审计报告； 4、 《广东省建筑工程计价办法》、《广东省装饰装修工程计价办法》、《广东省建筑 工程综合定额》、《广东省建筑装饰装修工程综合定额》； 5、 中山市国土资源局发布的相关标准文件及土地出让信息； 6、 中国城市地价动态监测系统信息； 7、 企业经营情况、成本费用分析及统计资料； 8、 企业提供的企业未来发展规划及预测资料； 9、 国家宏观、行业、区域市场及企业统计分析数据； 10、 北京科学技术出版社出版的《资产评估常用数据与参数手册》及相关风险系 数资料； 17 11、 中国人民银行颁布的金融机构存贷款利率及外汇汇率； 12、 现场勘察及市场调查有关资料。 七、评估方法 （一） 评估方法简介 企业价值评估，主要有市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法。 市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对 象价值的评估方法。采用市场法的前提条件：（1）需要有一个充分发育活跃的资产市 场；（2）参照物及其与被评估企业可比较的指标、技术参数等资料是可以收集到的。 收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。采用收 益法的前提条件：（1）被评估资产必须是能用货币衡量其未来期望收益的单项或整体 资产；（2）资产所有者所承担的风险也必须能用货币衡量；（3）被评估资产预期获利 年限可以预测。 资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表 内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。采用成本法的前提条 件：（1）应当具备可利用的历史资料；（2）形成资产价值的耗费是必需的。 （二）评估方法选择及理由 本次评估目的是为智慧松德转让股权提供松德印机股东全部权益价值参考依据，由 于目前国内类似企业在产权交易市场上交易案例不多，难以找到可以比较的实际交易 案例资料，故难以采用市场法评估。 被评估单位的各项资产、负债资料齐备，同时可以在市场上取得类似资产的购建 18 市场价格信息，满足采用资产基础法评估的要求。 松德印机承接原智慧松德的凹版印刷机及其成套设备的研发、生产及销售业务，在 未来年度其收益与风险可以可靠地估计，因此本次评估选择收益法进行评估。 故本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。 （三）评估方法的运用和逻辑推理过程 1、资产基础法方法说明 在企业持续经营前提下，采用与被评估资产及负债相适应的评估方法分别对其各项 资产及负债进行评估，以评估后资产价值减去负债价值确定净资产的评估价值。其中对 各单项资产及负债的形态特点及相关资料的掌握情况，分别采取以下具体方法进行评估： （1） 流动资产评估方法 本次评估货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金。对库存现金，采用盘点 核实的方法，评定评估值。对银行存款和其他货币资金人民币部分，在账账、账表核 实和核对银行对账单的基础上，结合对银行的函证回函情况确定评估值，对于外币部 分以基准日时中国人民银行公布的基准汇率折算为人民币为评估值。 本次评估对于应收票据，评估人员核查票据种类、出票日、到期日、票面利率等情 况，对应收票据进行逐笔核对，查看其是否账表相符；对截止评估现场日尚存的库存票 据进行实地盘点；对期后已到期承兑和已背书转让的票据，检查相关原始凭证。对不带 息票据以其票面金额确定评估值，对带息票据以其票面金额加上持有期间的应计利息确 定评估值。 本次评估对于应收账款、预付账款和其他应收款，评估人员在对各款项核实无误 的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、 19 款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据各单位的具体情况，采用 账龄分析法对评估风险损失进行估计。采用以审查核实后的真实数为基础，分析其可 回收性确定评估值的做法进行。 本次评估对于原材料、在产品以清查核实后的账面值作为评估值。 对于库存商品、发出商品，在抽查核实基础上，根据其预计可实现的销售收入， 扣除销售成本、税费及适当比例的利润后确定其评估价值。 本次对于其他流动资产，根据评估基准日评估目的实现后的被评估单位还存在的、 且与其他评估对象没有重复的资产权利的价值确定评估值。 （2）固定资产评估方法 对于房屋建筑物根据其特点和资料收集情况采用重置成本法进行评估。房屋建筑 物重置成本是根据建筑工程造价、前期费用及其它费用、资金成本、开发利润等费用 内容计算评估对象的重置全价。成新率主要通过年限法、观察法综合确定。 对于设备采用重置成本法进行。在评估基准日国内仍继续生产的各类设备，其重 置价值按评估基准日的市价加一定比例运杂费和安装调试费，大型设备加计资金成本， 运杂费视产地、安装调试费视设备复杂程度而定；对在评估基准日国内已不再生产的 各类设备，其重置价值按其类似或替代产品的现行市价再加计运杂费和安装调试费确 定；对市场价格资料不全的设备及部分自制设备，其重置价值按同类设备的价格指数 确定；对技术落后的进口设备，国内有替代产品的，其重置价值参考国内替代或类似 产品的市价加计一定比例的运杂费、安装调试费确定，面对国内尚无替代产品，直接 向生产厂家、国内代理商询价，在核实其报价真实性的基础上，按评估基准日人民币 与外币的汇率折算成现价，同时考虑其他相关费用确定。待报废设备和超期服役设备， 20 其精度丧失、技术老化、磨损严重，经与企业有关技术人员现场鉴定后，按其原值的 3%-5%计算评估值。成新率主要综合经济性贬值、功能性贬值和实体性贬值而定。 （3）无形资产-土地使用权 对于土地使用权采用市场法进行评估。市场法是在土地使用权交易活跃的市场状态 下, 根据替代原则，选取与待估土地使用权用途类型、区域相同或相近，价格类型相近， 交易日期接近估价基准日的交易案例进行区域因素、个别因素等有关因素调整修正为待 估土地使用权价值的评估方法。 采用市场法的计算公式为： 待估土地使用权价格＝比较实例价格×交易情况修正系数×交易期日修正系数×区 域因素修正系数×个别因素修正系数 （4）无形资产—其他无形资产 对于专利权，考虑到被评估单位所经营业务与待评估专利权之间的关联较为显著， 纳入本次评估范围的专利权对其主营业务的价值有的贡献，相关业务收入在财务中单独 核算，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对纳入本次评 估范围的专利权进行评估，采用利润分成法较能合理测算被评估单位专利权。 （5）递延所得税资产 对于递延所得税资产，评估人员查看了递延所得税资产明细账、凭证、产生暂时性 差异的相关文件和资料，并根据税法核实账面记录是否正确，经核查，账务记录符合规 定，余额正确，无核实调整事项，以经核实无误的账面值确定为评估值。 （6）负债评估方法 对于负债均以评估基准日评估目的实现后产权持有者所应承担的线 债评估值的做法进行。 2、收益法方法说明 收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。是从企 业整体出发，以企业的获利能力为核心，通过分析、判断和预测企业未来收益，考虑企 业的经营风险和市场风险后，选取适当的折现率，折现求取股东全部权益价值。 现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一 种方法。现金流量包括企业所产生的全部现金流量（企业自由现金流量）和属于股东权 益的现金流量（股权自由现金流量）两种口径，两种现金流量对应的方法分别为间接法 和直接法。本次采用间接法，对应的现金流量为企业自由现金流量，其中企业自由现金 流量指的是归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量（企业自 由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运 资金变动）。 根据企业实际情况，在持续经营前提下，本次评估的基本模型为： E PC D （1） 式中： E：股东全部权益价值 P：经营性资产价值 C ：非经营性资产、负债和溢余资产 D：付息债务价值 其中：经营性资产价值 P n R R n 1 P (1 ir )i i = 0.5 r(1 r )n （2） 式中： Ri ：未来第 i 年的自由现金流量 22 Ri 1 ：未来第 i ＋1 年的自由现金流量 r：折现率 i ：收益年期 其中：企业自由现金流量 R R＝税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运资 金（3） 本次评估以被评估企业的未来收益分为前后两个阶段进行预测。首先，逐年预测前 阶段（2017 年 4 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日）各年的权益现金流量；其次，预测后阶 段被评估企业进入稳定期（2023 年至永续年限），保持前阶段最后一年（2022 年）的预 期收益额水平，估算预测期后阶段稳定的权益现金流量。最后，将两部分的现金流量进 行折现处理加和，得到松德印机经营性资产价值。 折现率的确定： 本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r E D WACC = Re + (1-T) Rd （4） D+E D+E 式中：E：权益资产价值 Re ：权益资本成本 T：所得税率 Rd ：债务资本成本 Re = R f + b ERP + R c （5） 式中： R f ：无风险利率 ：权益系统风险系数 23 ERP ：市场风险溢价 R c ：企业特定风险调整系数 八、评估程序实施过程和情况 （一） 接受委托 在委托人确定进行资产评估事项后，本公司负责人与项目经理就此与委托人洽谈 项目资产评估事宜。听取了委托人对评估对象及范围的情况介绍，经委托人明确提出 委托意向和时间要求后，双方共同确定了评估目的、评估对象与评估范围、评估基准 日，并签署了资产评估协议书。本公司根据项目的需要组成项目评估组，制定了详尽 的评估方案及人员、时间的安排，并进行了适当的前期工作。 （二） 资产清查 签署了评估委托合同之后，本公司根据项目的需要组成项目评估组，制定了详尽 的评估方案及人员、时间的安排，并进行了大量的前期工作。同时，为配合做好评估 工作，松德印机专门组织力量进行了资产清查。在本公司评估人员指导下，按要求填 写了评估明细表，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指 标、财务账卡和生产流程图等评估所需资料。 在松德印机资产清查后，评估人员在审核账务、核查权属、实物勘察、市场调查、 选取评估方法等方面分头进行工作。首先，对其资产逐项进行账账和账表方面的清理 和核对；其次，在账务核实的基础上进行账实的核对，根据固定资产卡片，对大额及 比较重要固定资产逐项进行实地盘点。 24 （三） 评定估算 通过资产清查和现场勘察，评估人员对资产的具体状况，包括质量、性能、尚可 使用年限、损耗、资产功能变化等有了充分的了解，取得了较为客观的数据。 根据资产类别和实际状况，评估人员运用所搜集到的信息资料以及有关经济技术 财务等指标，运用适当的评估方法，做出了价值评定，估算出资产的价格。 （四） 评估汇总 根据不同资产的评估值，评估人员进行评估结果的汇总，形成了完整的资产评估 明细表和汇总表，并对评估值增减变化的合理性进行分析。 经过本公司项目组人员的充分讨论及分析、经本公司三级审核制度审核，形成本 评估结果。 九、 评估假设 1、 国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各 方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成 的重大不利影响。 2、 根据松德印机评估基准日资产的实际状况，假设其持续经营，各年收入在年内 均匀实现。 3、 假设松德印机完全遵守所有有关的法律法规。 4、 假设松德印机未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重 要方面基本一致。 5、 假设松德印机在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、规模、方式 与目前方向保持一致。 25 6、 有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。 7、 假设松德印机的经济运作不会受到诸如交通运输、水电、通讯的严重短缺或成 本剧烈变动的不利影响。 8、 假设未来没有来自企业外部的新增追加投资影响企业的生产能力。 9、 假设松德印机在未来的经营期内，保持评估基准日的负债水平。 10、 假设松德印机的经营成本和期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍 保持其近几年的变化趋势，并随营业规模的变化而同步变动，且本次评估测算的各项参 数取值不受货膨胀因素的影响。 11、 假设本次由智慧松德转入松德印机的应收账款、预付账款、存货、固定资产等 资产权属合法有效，不存在任何法律纠纷。 12、 本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵 押、担保事宜以及其或有事项对评估价值的影响。 13、 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。 假设以上条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由 于假设条件改变而推导出不同评估结果的责任。 十、评估结果 （一）运用资产基础法评估结果 运用资产基础法，评估基准日 2017 年 3 月 31 日时，松德印机全部资产账面值为 41,244.31 万元，评估值为 41,678.58 万元，增幅 1.05%；负债账面值为 13,787.52 万元， 评估值为 13,787.52 万元，无增减；净资产账面值为 27,456.79 万元，评估值为 27,891.06 万元，增幅 1.58%。（评估结果详细情况见评估明细表） 26 资产评估结果汇总表 评估基准日：2017 年 3 月 31 日 单位：人民币万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ 项 目 A B C＝B-A D＝C/A×100% 流动资产 1 24,078.83 24,327.89 249.06 1.03 非流动资产 2 17,165.48 17,350.69 185.21 1.08 其中：固定资产 3 12,700.96 12,719.05 18.09 0.14 无形资产 4 4,094.77 4,261.89 167.12 4.08 递延所得税资产 5 369.75 369.75 0.00 0.00 其他非流动资产 6 0.00 0.00 资产总计 7 41,244.31 41,678.58 434.27 1.05 流动负债 8 13,787.52 13,787.52 0.00 0.00 非流动负债 9 0.00 0.00 负债合计 10 13,787.52 13,787.52 0.00 0.00 净资产（所有者权益） 11 27,456.79 27,891.06 434.27 1.58 （二）运用收益法评估结果 本次运用收益法，松德印机股东全部权益评估值为人民币 16,301.86 万元, 增幅 -41.55% （三）关于评估结果应用 经对两种评估方法的评估程序进行复核和分析，我们认为：资产基础法评估是以 资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动， 这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益 为价值标准，反映的是资产的产出能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到 宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。 松德印机承接原智慧松德的凹版印刷机及其成套设备的研发、生产及销售业务，且 承接智慧松德历史年度形成的印刷机械相关债权债务及存货等资产，使其正常经营在 市场上的竞争力受到影响，松德印机成立的时间较短，缺乏历史经营数据，会对预测企 业未来收益的主观性和精确性造成误差，而资产基础法从企业购建角度反映了企业的价 27 值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此，结合本次评估目的， 我们选用资产基础法的评估结果作为本次资产评估报告的评估结果。 经分析，本次选用资产基础法评估结果作为评估结果，松德印机股东全部权益的 评估值为人民币 27,891.06 万元。 十一、特别事项说明 （一） 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对松德印机截至 2017 年 03 月 31 日资 产负债进行了审计工作，并出具了瑞华审字[2017]48390012 号审计报告，本次评估以此 报告审定数作为评估的账面价值。 （二） 本次评估的松德印机的应收账款、预付账款等债权和应付账款、预收账款等 债务等由智慧松德转入，对于债权可能形成的风险损失，本次评估参照账龄分析的方法 进行估计，可能与实际可收回金额存在差异，特提请报告使用者注意。 （三） 截止评估基准日 2017 年 3 月 31 日，上述由智慧松德转入松德印机的预收帐， 一部分对应发出商品尚未结转销售，一部分对应发出配件或材料未开票结转销售。客户 购买的产品（或配件材料）均已经发货，是不需要松德印机承担的债务，如果由此产生 的任何纠纷由智慧松德承担。 （四） 本次收益法评估中未来盈利预测是建立在被评估单位管理层制定的盈利预 测基础上的。被评估单位管理层对其提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据和资料 的真实性、科学性和完整性，以及企业未来盈利预测的合理性和可实现性负责。 （五） 本次评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对被评估单位未来经营的一 个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素， 28 则会影响盈利预测的实现程度。我公司并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮 助实现上述假设的义务。 （六） 本次在评估定价时，评估人员未考虑可能的抵押事项和对外担保责任、其它 或有事项可能需要承担的其他费用和税项等对资产价值带来的影响。 十二、评估报告使用限制说明 （一） 委托人或者评估报告使用人应当按照法律规定和评估报告载明的应用限制范围 使用评估报告；委托人或者评估报告使用人违反前述规定使用评估报告的，资产评定估计 机构、资产评定估计师和其他资产评定估计专业技术人员不承担相应的责任。 （二） 评估报告仅供委托人、评估委托合同中约定的其他评估报告使用人和国家 法律、法规规定的评估报告使用人使用；除此之外，任何机构和个人不能由于得到评 估报告而成为评估报告的使用人。 （三） 评估报告使用人应当正确理解评估结果，评估结果不等同于评估对象可实 现的价格，评估结果不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 （四） 未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用 或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事人另有约定的除外。 （五） 评估结果的使用有效期：自评估基准日起一年，即评估结果在 2017 年 3 月 31 日至 2018 年 3 月 30 日内有效。 （六） 当政策调整对评估结果产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评 估。 29 十三、评估报告日 本评估报告日为二〇一七年六月一日，是评估专业意见形成日。 （本页以下无正文为联信（证）评报字[2017]第 A0302 号报告签字盖章页） 中国资产评定估计师： 阳文化 广东联信资产评定估计土地房地产估价有限公司 中国广州 中国资产评定估计师： 高雪飞 30